В штаб-квартиру Гидры доставляется Джин Грей в состоянии комы. Вместе с ней туда попал и Энтони Старк, который хотел спасти девушку. Разум Джины создает свою реальность. В этот момент происходит то, что никто не учитывал. Над телом девушки берет контроль оставшийся без "присмотра" своей владелицы Феникс, которому приходятся по душе планы Гидры.
Мстители и команда Икс, пришедшие спасать Тони Старка и Джин Грей, попадают в умело расставленные Фениксом ловушки и оказываются в новой для них реальности, сильно отличающейся от их. Где инициатива Мстителей никогда не создавалась, а Старк - уже не союзник, но один из главных врагов обеих команд.